Condiciones de venta

Condiciones generales de Tulderhof Ventilation B.V.

Artículo 1: Aplicabilidad

1.1. Estas condiciones se aplican a todas las ofertas realizadas por Tulderhof Ventilation BV, a todos los contratos que celebre y a todos los contratos que puedan derivarse de los mismos.

1.2. Tulderhof Ventilation BV se denomina en estas condiciones el proveedor. La otra parte se denomina el cliente.

1.3. En caso de conflicto entre el contenido del contrato celebrado entre el cliente y el proveedor y las presentes condiciones, prevalecerán las disposiciones del contrato.

Artículo 2: Ofertas

2.1. Todas las ofertas son sin compromiso.

2.2. Si el cliente proporciona al proveedor datos, dibujos y similares, el proveedor podrá partir de supuesto de que son correctos y completos y basará su oferta en ellos.

2.3. Los precios indicados en la oferta se basan en la entrega en fábrica, «ex works», en el lugar de establecimiento del proveedor, de acuerdo con los Incoterms 2010. Los precios no incluyen el IVA ni el embalaje.

2.4. Si el cliente no acepta la oferta del proveedor, el proveedor tendrá derecho a cobrar al cliente todos los costes en los que haya incurrido para hacer su oferta.

Artículo 3: Derechos de propiedad intelectual

3.1. Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, el proveedor se reserva los derechos de autor y todos los derechos de propiedad industrial de las ofertas que haya hecho, y de los diseños, imágenes, dibujos, modelos (de prueba), programas informáticos y similares que haya proporcionado.

3.2. Los derechos sobre los datos a que se refiere el apartado 1 del presente artículo seguirán siendo propiedad del proveedor, independientemente de si se han cobrado al cliente los costes de su producción. Estos datos no pueden ser copiados, utilizados o mostrados a terceros sin el consentimiento expreso y previo por escrito del proveedor. El cliente adeudará al proveedor una multa inmediatamente exigible de 25.000 € por cada infracción de esta disposición. Esta multa puede ser reclamada además de la indemnización legal.

3.3. El cliente deberá devolver los datos que le han sido facilitados en el sentido del apartado 1 del presente artículo a primera solicitud en un plazo establecido por el proveedor. En caso de incumplimiento de esta disposición, el cliente adeudará al proveedor una multa inmediatamente exigible de 1.000 € por día. Esta multa podrá ser reclamada además de la indemnización legal.

Artículo 4: Asesoramiento e información proporcionados

4.1. El cliente no puede derivar derechos del asesoramiento y la información recibidos del proveedor si estos no se refieren al encargo.

4.2. Si el cliente proporciona al proveedor datos, dibujos y similares, el proveedor podrá partir del supuesto, en la ejecución del contrato, de que estos son exactos y completos.

4.3. El cliente exime al proveedor de cualquier reclamación por parte de terceros en relación con el uso del asesoramiento, dibujos, cálculos, diseños, materiales, muestras, modelos y similares proporcionados por el cliente o en su nombre.

Artículo 5: Plazo de entrega / periodo de ejecución

5.1. El plazo de entrega y/o el periodo de ejecución son determinados por el proveedor de forma aproximada.

5.2. Al determinar el plazo de entrega y/o el periodo de ejecución, el proveedor parte del supuesto de que podrá ejecutar el encargo en las circunstancias que conozca en ese momento.

5.3. El plazo de entrega y/o el periodo de ejecución no comenzarán hasta que se haya llegado a un acuerdo sobre todos los detalles comerciales y técnicos, hasta que todos los datos necesarios, los dibujos definitivos y aprobados y similares obren en poder del proveedor, hasta que se haya recibido el pago (del tramo) acordado y se hayan cumplido las condiciones necesarias para la ejecución del encargo.

5.4. Si existen circunstancias distintas a las conocidas por el proveedor cuando determinó el plazo de entrega y/o el periodo de ejecución, podrá prorrogar el plazo de entrega y/o el periodo de ejecución por el tiempo que necesite para ejecutar el encargo en estas circunstancias. Si el trabajo no se puede integrar en la planificación del proveedor, se llevará a cabo tan pronto como lo permita la planificación del proveedor. En el caso de que haya ajustes en aumento, el plazo de entrega y/o el periodo de ejecución se prorrogarán por el tiempo que el proveedor necesite para (hacer) entregar los materiales y las piezas y para ejecutar los ajustes en aumento. Si los ajustes en aumento no pueden integrarse en la planificación del proveedor, se realizarán tan pronto como lo permita la planificación del proveedor. En caso de suspensión de obligaciones por parte del proveedor, el plazo de entrega y/o el periodo de ejecución se prorrogarán por la duración de la suspensión. Si la continuación del trabajo no se puede integrar en la planificación del proveedor, el trabajo se llevará a cabo tan pronto como lo permita la planificación del proveedor. En caso de condiciones meteorológicas que hagan irrealizable el trabajo, el plazo de entrega y/o el periodo de ejecución se prorrogarán por la duración del retraso que se ha producido por esta razón.

5.5. El cliente está obligado a pagar todos los costes en los que incurra el proveedor como consecuencia de un retraso en el plazo de entrega y/o en el periodo de ejecución a que se refiere el apartado 4 del presente artículo.

5.6. El vencimiento del plazo de entrega y/o del periodo de ejecución no otorga en ningún caso al cliente derecho a una indemnización o a la disolución.

Artículo 6: Transferencia del riesgo

6.1. La entrega tiene lugar en fábrica, «ex works», en el lugar de establecimiento del proveedor, de acuerdo con los Incoterms 2010. El riesgo del bien se transferirá en el momento en que el proveedor lo ponga a disposición del cliente.

6.2. Independientemente de lo establecido en el apartado 1 del presente artículo, el cliente y el proveedor pueden acordar que el proveedor se encargue del transporte. En dicho caso, el riesgo de almacenamiento, carga, transporte y descarga corresponderá al cliente. El cliente puede asegurarse contra estos riesgos.

6.3. Si en el caso de un canje el cliente retiene la mercancía a negociar hasta la entrega de la nueva mercancía, el riesgo en relación con la mercancía a negociar seguirá siendo del cliente hasta el momento en que el cliente la haya entregado al proveedor. Si el cliente no puede entregar el bien a canjear en el estado en que se encontraba en el momento de la celebración del contrato, el proveedor podrá disolver el contrato.

Artículo 7: Modificación de precios

7.1. El proveedor podrá repercutir al cliente cualquier aumento en los factores determinantes del precio de coste que se haya producido desde la celebración del contrato.

7.2. El cliente estará obligado a pagar el aumento del precio a que se refiere el apartado 1 del presente artículo en uno de los siguientes momentos, a discreción del proveedor:

• cuando se produzca el aumento de precio;
• de forma simultánea al pago del importe principal;
• en el siguiente plazo de pago acordado.

Artículo 8: Fuerza mayor

8.1. El proveedor tiene derecho a suspender el cumplimiento de sus obligaciones si por causas de fuerza mayor no puede cumplir temporalmente sus obligaciones contractuales con el cliente.

8.2. Se entiende por fuerza mayor, entre otras cosas, la circunstancia de que los proveedores, subproveedores del proveedor o transportistas contratados por el proveedor no cumplan o no cumplan a tiempo sus obligaciones, las condiciones meteorológicas, los terremotos, los incendios, los cortes de electricidad, las pérdidas, los robos o la pérdida de herramientas o materiales, los bloqueos de carreteras, las huelgas o los paros laborales y las restricciones a la importación o al comercio.

8.3. El proveedor ya no tendrá derecho a suspender el cumplimiento si la imposibilidad temporal de cumplimiento ha durado más de seis meses. El cliente y el proveedor pueden rescindir el contrato con efecto inmediato tras el vencimiento de este plazo, pero solo para la parte de las obligaciones que aún no se hayan cumplido.

8.4. Si se produce un caso de fuerza mayor y el cumplimiento es o se convierte en permanentemente imposible, ambas partes tendrán derecho a rescindir el contrato con efecto inmediato para la parte de las obligaciones que aún no se hayan cumplido.

8.5. Las partes no tienen derecho a una indemnización de los daños sufridos o que puedan sufrir como consecuencia de la suspensión o rescisión en el sentido del presente artículo.

Artículo 9: Alcance del trabajo

9.1. El cliente debe asegurarse de que todos los permisos, exenciones y otras concesiones necesarias para llevar a cabo el trabajo se hayan obtenido a tiempo. El cliente está obligado a enviarle al proveedor a primera solicitud una copia de los documentos mencionados anteriormente.

9.2. A los costes de movimiento de tierras, trabajos de instalación de pilotes, demolición, cimentación, albañilería, carpintería, enlucido, pintura, empapelado, reparaciones u otros trabajos arquitectónicos;

• A los costes de conexión de gas, agua, electricidad u otras instalaciones de infraestructura;
• A los costes de prevención o limitación de daños a los bienes presentes en o en las proximidades de la obra;
• A los costes de eliminación de materiales, materiales de construcción o residuos;
• A los gastos de viaje y alojamiento.

Artículo 10: Modificaciones en la obra

10.1. Las modificaciones en la obra resultarán en todo caso en ajustes en aumento o en disminución si:

• se introduce una modificación en el diseño, las especificaciones o el pliego de condiciones;
• la información proporcionada por el cliente no se corresponde con la realidad;
• las cantidades estimadas se desvían en más de un 10 %.

10.2. Los ajustes en aumento se calcularán sobre la base de los factores determinantes del precio aplicables en el momento de la realización de los ajustes en aumento. Los ajustes en disminución se liquidarán sobre la base de los factores determinantes del precio aplicables en el momento de la celebración del contrato.

10.3. El cliente está obligado a pagar el precio de los ajustes en aumento a que se refiere el apartado 1 del presente artículo, a discreción del proveedor, en uno de los siguientes momentos:

• cuando se produzcan los ajustes en aumento;
• de forma simultánea al pago del importe principal;
• en el siguiente plazo de pago acordado.

10.4. Si la suma de los ajustes en disminución supera la de los ajustes en aumento, el proveedor podrá cobrar al cliente en la factura final el 10 % de la diferencia. Esta disposición no se aplica a los ajustes en disminución resultantes de una solicitud del proveedor. no están incluidos en el precio de la obra.

Artículo 11: Ejecución de la obra

11.1. El cliente se asegurará de que el proveedor pueda llevar a cabo sus actividades sin interrupciones y en el momento acordado, y de que al realizar sus actividades tenga acceso a las instalaciones necesarias, tales como:

• gas, agua y electricidad;
• calefacción;
• espacio de almacenamiento seco con cerradura;
• instalaciones prescritas de conformidad con la Ley neerlandesa de condiciones y reglamentos de trabajo.

11.2. El cliente asume el riesgo y es responsable de los daños relacionados con la pérdida, el robo, la quema y los daños materiales del proveedor, del cliente y de terceros, tales como herramientas, materiales destinados al trabajo o materiales utilizados en el trabajo, que se encuentren en el lugar donde se realiza el trabajo o en otro lugar acordado.

11.3. El cliente está obligado a concertar un seguro adecuado contra los riesgos mencionados en el apartado 2 del presente artículo. Por otra parte, el cliente deberá concertar un seguro para el riesgo de trabajo de los materiales a utilizar. El cliente deberá enviar al proveedor a primera solicitud una copia de la(s) póliza(s) de seguro correspondiente(s) y el comprobante de pago de la prima. En caso de daños, el cliente estará obligado a comunicarlos inmediatamente a su aseguradora para su posterior tramitación y liquidación.

11.4. Si el cliente incumple las obligaciones descritas en los apartados anteriores del presente artículo y, como consecuencia de ello, se retrasa la ejecución de los trabajos, estos se llevarán a cabo tan pronto como el cliente cumpla con todas sus obligaciones y la planificación del proveedor lo permita. El cliente es responsable de todos los daños que se deriven del retraso para el proveedor.

Artículo 12: Entrega de la obra

12.1. La obra se considerará entregada en los siguientes supuestos:

• si el cliente ha aprobado la obra;
• si la obra ha sido utilizada por el cliente. Si el cliente utiliza una parte de la obra, se considerará que dicha parte ha sido entregada;
• si el proveedor ha notificado por escrito al cliente que la obra ha sido terminada y el cliente no ha indicado por escrito dentro de los 14 días siguientes a la notificación si la obra ha sido aprobada o no;
• si el cliente no aprueba la obra debido a defectos menores o piezas faltantes que puedan repararse en el plazo de 30 días o entregarse posteriormente y que no impidan la utilización de la obra.

12.2. Si el cliente no aprueba la obra, estará obligado a notificarlo por escrito al proveedor, indicando los motivos. El cliente deberá conceder al proveedor la oportunidad de proceder a la entrega de la obra.

12.3. El cliente exime al proveedor de las reclamaciones de terceros por daños en partes de la obra no entregadas, causados por el uso de partes de la obra ya entregadas.

Artículo 13: Responsabilidad

13.1. En caso de incumplimiento imputable, el proveedor estará obligado a cumplir con sus obligaciones contractuales.

13.2. La obligación del proveedor de pagar una indemnización en virtud de cualquier base legal se limitará a los daños por los cuales el proveedor está asegurado en virtud de una póliza de seguro contratada por él o en su nombre, pero nunca superará la cantidad pagada por este seguro en dicho caso.

13.3. Si, por cualquier motivo, el proveedor no tiene derecho a invocar la limitación prevista en el apartado 2 del presente artículo, la obligación de indemnización se limitará a un máximo del 15 % del importe total del encargo (excluido el IVA). Si el contrato consiste en partes o entregas parciales, la obligación de pagar una compensación se limitará a un máximo del 15 % (sin IVA) del importe del encargo para esa parte o entrega parcial.

13.4. No se compensarán:

• los daños consecuentes. Por daños consecuentes se entienden los daños por estancamiento, la pérdida de producción, el lucro cesante, los gastos de transporte y los gastos de viaje y alojamiento. Si es posible, el cliente puede asegurarse contra estos daños;
• daños a bienes bajo custodia. Se entenderá por daños a bienes bajo custodia, entre otros, los daños causados por o durante la ejecución de la obra a los bienes objeto de la obra o a los bienes que se encuentren en las proximidades del lugar de la obra. Si lo desea, el cliente puede asegurarse contra estos daños;
• daños causados por imprudencia dolosa o intencionada por parte de los dependientes/ agentes o empleados no directivos del proveedor.

13.5. El proveedor no es responsable de los daños causados a los materiales suministrados por el cliente o en su nombre como consecuencia de operaciones incorrectas.

13.6. El cliente exime al proveedor de todas las reclamaciones de terceros por responsabilidad de producto como resultado de un defecto en un producto que haya sido entregado por el cliente a un tercero y que consista (en parte) en productos y/o materiales entregados por el proveedor. El cliente está obligado a indemnizar todos los daños sufridos por el proveedor a este respecto, incluidos (todos) los gastos judiciales.

Artículo 14: Garantía y otros derechos

14.1. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, el proveedor garantiza el cumplimiento correcto de la prestación acordada durante un periodo de seis meses después de la entrega. Si se ha acordado un periodo de garantía diferente, se aplicarán también los demás apartados de este artículo.

14.2. Si la prestación acordada no ha sido ejecutada correctamente, el proveedor decidirá si procederá a su ejecución correcta o si abona al cliente una parte proporcional de la factura. Si el proveedor decide proceder a la ejecución correcta, él mismo determinará la forma y el momento de la ejecución. Si la prestación acordada consistiera (en parte) en el procesamiento de material suministrado por el cliente, este deberá suministrar material nuevo por su propia cuenta y riesgo.

14.3. Las piezas o materiales reparados o sustituidos por el proveedor deberán serle enviados por el cliente.

14.4. Son por cuenta del cliente:

• todos los gastos de transporte o envío;
• gastos de desmontaje y montaje;
• gastos de viaje y alojamiento.

14.5. En todos los casos, el cliente debe dar al proveedor la oportunidad de reparar cualquier defecto o de volver a realizar la operación.

14.6. El cliente solo puede invocar la garantía después de haber cumplido todas sus obligaciones con el proveedor.

14.7. a. No se ofrece ninguna garantía si los defectos son el resultado de: desgaste normal; uso inapropiado; mantenimiento no realizado o no realizado correctamente; instalación, montaje, modificación o reparación por el cliente o por terceros; defectos o inadecuación de los bienes procedentes del cliente o prescritos por este; defectos o inadecuación de los materiales o medios auxiliares utilizados por el cliente.

b. No se ofrece ninguna garantía sobre: los bienes entregados que no eran nuevos en el momento de la entrega; la inspección y reparación de bienes pertenecientes al cliente; las piezas para las que se ha concedido una garantía del fabricante.

14.8. Las disposiciones de los apartados 2 a 7 del presente artículo se aplicarán mutatis mutandis en caso de que el cliente presente una reclamación por incumplimiento de contrato, falta de conformidad o por cualquier otro motivo.

14.9. El cliente no puede transferir derechos en virtud de este artículo.

Artículo 15: Obligación de reclamación

15.1. El cliente ya no podrá invocar un defecto en la prestación si no ha presentado una reclamación por escrito al proveedor dentro de los catorce días siguientes al descubrimiento del defecto o a que razonablemente debería haberlo descubierto.

15.2. El cliente deberá presentar al proveedor, dentro del plazo de pago, una reclamación por escrito sobre el importe de la factura, so pena de perder todos los derechos. Si el plazo de pago es superior a treinta días, el cliente deberá presentar una reclamación por escrito a más tardar en los treinta días siguientes a la fecha de la factura.

Artículo 16: Bienes no recogidos

16.1. El cliente está obligado a recoger el bien o los bienes objeto del contrato en el lugar acordado después del vencimiento del plazo de entrega y/o del periodo de ejecución.

16.2. El cliente debe prestar toda la cooperación que razonablemente pueda esperarse de él para que el proveedor pueda realizar la entrega.

16.3. Los bienes no recogidos se almacenarán por cuenta y riesgo del cliente.

16.4. En caso de incumplimiento de lo dispuesto en los apartados 1 y/o 2 del presente artículo, el cliente adeudará al proveedor una multa de 250 € por día, con un máximo de 25.000 €. Esta multa podrá ser reclamada además de los daños y perjuicios legales.

Artículo 17: Pago

17.1. El pago se efectuará en el lugar de establecimiento del proveedor o en una cuenta designada por este.

17.2. Salvo acuerdo en contrario, el pago se efectuará de la siguiente manera:

• dinero en efectivo en el mostrador;
• en caso de pago a plazos: 40 % del precio total en el momento del encargo; 50 % del precio total después de la entrega del material o si la entrega del material no está incluida en el encargo, después del comienzo del trabajo; 10 % del precio total en la entrega;
• en todos los demás casos, en los treinta días siguientes a la fecha de la factura.

17.3. Si el cliente no cumple con su obligación de pago, está obligado, en lugar de pagar la suma de dinero acordada, a cumplir con una solicitud del proveedor de dación en pago.

17.4. Queda excluido el derecho del cliente a compensar sus créditos frente al proveedor y a suspenderlos, a menos que el proveedor sea declarado en quiebra o que se aplique al proveedor la reprogramación legal de la deuda.

17.5. Independientemente de si el proveedor ha llevado a cabo la prestación acordada en su totalidad, todo lo que el cliente le adeude o le pase a adeudar de conformidad con el contrato será inmediatamente exigible y pagadero si:

• ha vencido un plazo de pago;
• se ha solicitado la quiebra o la suspensión de pagos del cliente;
• se practica el embargo sobre bienes o créditos del cliente;
• el cliente (sociedad) es disuelto o liquidado;
• si el cliente (persona física) presenta una solicitud para ser admitido en un programa de reestructuración de deuda legal, es puesto bajo tutela o ha fallecido.

17.6. Si el pago no se ha realizado dentro del plazo de pago acordado, el cliente adeudará inmediatamente intereses al proveedor. La tasa de interés es del 12 % anual, pero será igual a la tasa de interés legal si esta es superior. Al calcular el tipo de interés, una parte de un mes se considerará un mes completo.

17.7. El proveedor tiene derecho a compensar sus deudas con el cliente con los créditos frente al cliente de las compañías vinculadas con el proveedor. Además, el proveedor tiene derecho a compensar sus créditos frente al cliente con las deudas de las empresas vinculadas con el proveedor con el cliente. Además, el proveedor está autorizado a compensar sus deudas con el cliente con los créditos frente a empresas vinculadas con el cliente. Por empresas vinculadas se entienden las empresas que pertenecen al mismo grupo, en el sentido del artículo 24b del libro 2 del Código Civil neerlandés, y una participación en el sentido del artículo 24c del libro 2 del Código Civil neerlandés.

17.8. Si el pago no se ha realizado dentro del plazo de pago acordado, el cliente adeudará al proveedor todos los gastos extrajudiciales, con un mínimo de 75 €. Estos gastos se calculan sobre la base de la siguiente tabla (importe principal con intereses incluidos):

• sobre los primeros 3.000 euros, el 15 %
• sobre lo que supere esta cantidad hasta 6.000 €, el 10 %
• sobre lo que supere esta cantidad hasta 15.000 €, el 8 %
• sobre lo que supere esta cantidad hasta 60.000 €, el 5 %
• sobre lo que supere esta cantidad a partir de 60.000 €, el 3 %

Los gastos extrajudiciales efectivos en que se haya incurrido serán exigibles si son superiores a los resultantes del cálculo anterior.

17.9. Si se establece que el proveedor tiene razón en un procedimiento judicial, todos los costes en los que haya incurrido en relación con dicho proceso serán de cuenta del cliente.

Artículo 18: Garantías

18.1. Independientemente de las condiciones de pago acordadas, el cliente está obligado a proporcionar a primera solicitud del proveedor una garantía de pago que el proveedor considere suficiente. Si el cliente no cumple con lo anterior en el plazo establecido, incurrirá inmediatamente en mora. En dicho caso, el proveedor tendrá derecho a disolver el contrato y reclamar al cliente una indemnización de sus daños.

18.2. El proveedor sigue siendo el propietario de los bienes entregados mientras el cliente:

• incumpla o vaya a incumplir las obligaciones derivadas del presente u otros contratos;
• no haya pagado las reclamaciones derivadas del incumplimiento de los contratos mencionados anteriormente, tales como daños y perjuicios, multas, intereses y costes.

18.3. Mientras la mercancía entregada esté sujeta a una reserva de propiedad, el cliente no podrá gravarla o enajenarla al margen de sus actividades empresariales habituales.

18.4. Una vez que el proveedor haya invocado su reserva de propiedad, podrá recuperar los bienes entregados. El cliente prestará toda su colaboración en este sentido.

18.5. El proveedor tiene un derecho de prenda y un derecho de retención sobre todos los bienes que tenga o vaya a tener en su poder por cualquier razón y para todas las reclamaciones que tenga o pueda tener frente al cliente con respecto a cualquier persona que solicite la entrega de dichos bienes.

18.6. Si el cliente, después de que el proveedor le haya entregado los bienes de conformidad con el contrato, ha cumplido con sus obligaciones, la reserva de propiedad respecto a estos bienes se restablecerá si el cliente no cumple con sus obligaciones en virtud de un contrato posterior.

Artículo 19: Rescisión del contrato

Si el cliente desea rescindir el contrato sin que exista una deficiencia por parte del proveedor y el proveedor está de acuerdo, el contrato se rescindirá por consentimiento mutuo. En dicho caso, el proveedor tendrá derecho a una indemnización por todos los daños patrimoniales, tales como pérdidas sufridas, lucro cesante y costos incurridos.

Artículo 20: Ley aplicable y tribunal competente

20.1. Se aplica la ley neerlandesa.

20.2. La Convención de Viena sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG, por sus siglas en inglés) no es aplicable, como tampoco lo es ninguna otra norma internacional cuya exclusión esté permitida.

20.3. Solo el tribunal civil neerlandés que tenga jurisdicción en el lugar de establecimiento del proveedor será competente para conocer de los litigios, a menos que ello sea contrario a la ley imperativa. El proveedor podrá apartarse de esta norma de competencia y aplicar las normas legales de competencia.